Zapobieganie korupcji i przekupstwu oraz ich wykrywanie [G1-3]

W Grupie Pekao stanowczo przeciwdziałamy wszelkim formom korupcji oraz sytuacjom, które mogłyby sprzyjać jej wystąpieniu. Nie akceptujemy działań o charakterze korupcyjnym, niezależnie od tego, czy są one podejmowane przez pracowników Banku, czy przez osoby lub podmioty jedynie powiązane z Bankiem. Dotyczy to oferowania, obiecywania, żądania, przekazywania lub przyjmowania przez pracowników lub inne osoby tzw. płatności ułatwiających (drobne, nieoficjalne opłaty przekazywane w celu przyspieszenia wykonania rutynowych czynności).

Kompleksowy zbiór zasad, procedur i mechanizmów, z którego korzystamy w celu skutecznego zapobiegania, wykrywania oraz rozpatrywania przypadków korupcji i przekupstwa w naszej organizacji stanowi przyjmowana przez Zarząd Polityka przeciwdziałania korupcji w Grupie Banku Pekao S.A. (dalej: Polityka przeciwdziałania korupcji). Dokument ten jest integralnym elementem systemu zarządzania zgodnością i ryzykiem w Grupie Pekao i odnosi się do wszystkich pracowników Banku oraz do każdej sfery naszej działalności. Treść ww. Polityki udostępniamy w intranetowym zbiorze regulacji wewnętrznych dla wszystkich pracowników. W nadchodzącym czasie planujemy przeprowadzić przegląd i aktualizację tej regulacji.

W ramach zidentyfikowanych obszarów Polityka przeciwdziałania korupcji nakazuje przeprowadzenie analiz pod kątem przeciwdziałania korupcji dla poszczególnych zdarzeń, które mogą mieć jej znamiona. Pracownicy powinni na bieżąco analizować wydarzenia, w których uczestniczą lub z którymi mają styczność, pod kątem występowania korupcji. Natomiast każdy, kto wejdzie w posiadanie informacji o próbie korupcji lub zaistniałych działaniach mających znamiona korupcji, zobowiązany jest zgłosić to do Oficera ds. Przeciwdziałania Korupcji (dalej: Oficer).

Jako główne obszary ryzyka korupcji identyfikujemy sytuacje i procesy, w których istnieje zwiększone prawdopodobieństwo wystąpienia nieprawidłowości lub nadużyć, w tym:

przyjmowanie/wręczanie prezentów,
korzystanie z usług pośredników,
korzystanie z usług kontrahentów,
proces rekrutacyjny,

przekazywanie/przyjmowanie darowizn i sponsoring,
udział Banku w procedurze zamówień publicznych,
transakcje fuzji i przejęć (M&A),
znaczące inwestycje.

Dodatkowo w Banku funkcjonuje Program przeciwdziałania korupcji, który obejmuje m.in. opracowanie procedur dla obszarów wysokiego ryzyka (np. prezenty, pośrednicy, kontrahenci, rekrutacja, darowizny, zamówienia publiczne, transakcje M&A). Zakłada on realizację szkoleń stanowiskowych i elektronicznych, wdrożenie mechanizmów kontrolnych oraz raportowanie do Zarządu Banku. W zakresie weryfikacji podmiotów współpracujących z naszym Bankiem obowiązuje analiza ryzyka korupcji dla pośredników i kontrahentów, weryfikacja beneficjentów darowizn i sponsoringu, ocena ryzyka w zamówieniach publicznych oraz procedura due diligence w transakcjach M&A.

W ramach działań prewencyjnych wdrożyliśmy szereg zasad postępowania, w tym:

zakaz wszelkich działań o charakterze korupcyjnym przez pracowników Banku,
zakaz płatności przyspieszających bieg spraw,

obowiązek analizy ryzyka korupcji w codziennej działalności,
ochrona pracowników zgłaszających przypadki korupcji.

Proces wykrywania incydentów korupcji opiera się na systemie zgłoszeń oraz na analizie incydentów. Pracownicy mają obowiązek zgłaszania prób korupcji do Oficera, Dyrektora Departamentu Zgodności oraz organów ścigania – w przypadku próby przekazania łapówki.

Pracownicy, którzy odmówią udziału w działaniach noszących znamiona korupcji lub zgłoszą ich wystąpienie bądź próbę ze strony innych osób lub podmiotów, objęci są pełną ochroną, nawet jeśli ich działania narażą Bank na straty. Egzekwowanie zasad określonych w Polityce przeciwdziałania korupcji jest wspierane przez działania Departamentu Zgodności, obejmujące rejestrację zgłoszeń, analizy ryzyka, ocenę incydentów oraz monitorowanie wdrażania zaleceń. Departament Zgodności przedstawia Zarządowi cykliczne raporty obejmujące liczbę zgłoszeń.

Kluczową rolę operacyjną w systemie przeciwdziałania korupcji w Grupie Pekao pełni Oficer. Funkcję tę mogą pełnić wyłącznie osoby o odpowiednich kwalifikacjach zawodowych, zatrudnione w Departamencie Zgodności – jednostce niezależnej od struktur biznesowych, posiadającej właściwy status zgodnie z Rekomendacją 12 zawartą w Rekomendacji H Komisji Nadzoru Finansowego.

Oficer odpowiada za analizę i ocenę zgłoszeń dotyczących potencjalnych incydentów korupcyjnych, wydawanie opinii i rekomendacji, monitorowanie wdrożenia środków zaradczych oraz raportowanie do Zarządu. Współpracuje z Departamentem Prawnym oraz Centrum Bezpieczeństwa Banku, jednak nie podlega jednostkom, których dotyczy zgłoszenie.

W ramach swoich uprawnień Oficer ma prawo do dostępu do informacji niezbędnych do realizacji zadań, uzyskania wsparcia od pracowników właściwych komórek organizacyjnych oraz zwrócenia się do wnioskodawcy o dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty, które ten ma obowiązek dostarczyć.

Wszystkie zgłoszenia i wnioski rejestrujemy w dedykowanym systemie informatycznym Banku, który centralizuje dane związane z przeciwdziałaniem korupcji i umożliwia przygotowanie informacji zarządczej.

W przypadku zidentyfikowania ryzyka korupcji Oficer wydaje zalecenia dotyczące dalszych działań, a osoba odpowiedzialna za ich wdrożenie informuje o sposobie realizacji tych zaleceń. Warto podkreślić, że wysokość wynagrodzenia Oficera nie jest powiązana z wynikami finansowymi Banku, co dodatkowo wzmacnia jego niezależność.

Niezależność osób prowadzących dochodzenia w sprawach korupcyjnych uznajemy za fundament skutecznego systemu antykorupcyjnego. Poprzez wyraźne oddzielenie funkcji dochodzeniowych od struktur zarządczych, które mogą być zaangażowane w sprawę, możemy zapewnić bezstronność i efektywność procesu. W przypadku stwierdzenia ryzyka korupcyjnego zastosowanie mają środki zaradcze wskazane przez Oficera ds. Przeciwdziałania Korupcji, a ich realizacja jest monitorowana przez właściwe jednostki. Rozwiązania te umożliwiają bieżące dostosowywanie praktyk operacyjnych do stwierdzonych potrzeb oraz ograniczanie ryzyka powtórzenia nieprawidłowości.

Ponadto Polityka przeciwdziałania korupcji gwarantuje, że osoby prowadzące dochodzenia nie są powiązane z jednostkami objętymi zgłoszeniem, działają niezależnie od struktur zarządczych, posiadają kompetencje oraz dostęp do narzędzi umożliwiających obiektywną ocenę ryzyka korupcji.

Proces identyfikacji zdarzeń korupcyjnych odbywa się w jednostkach merytorycznie odpowiedzialnych za dany obszar, natomiast postępowanie wyjaśniające prowadzi Oficer – w niektórych przypadkach we współpracy z Centrum Bezpieczeństwa Banku. Aby zapewnić obiektywizm, celowo rozdzieliliśmy funkcje identyfikacji i weryfikacji.

System przeciwdziałania korupcji opiera się na następujących mechanizmach niezależności:

zgłoszenia incydentów kierowane są poza strukturę operacyjną – do niezależnych jednostek,
analizy ryzyka prowadzą osoby niezaangażowane w procesy, których dotyczą zgłoszenia,
w przypadku negatywnej opinii Oficera, decyzję o kontynuacji współpracy z danym pośrednikiem może podjąć wyłącznie Prezes Zarządu,
Oficer nadzoruje wdrażanie zaleceń.

Po wykryciu faktycznego incydentu korupcji podejmujemy odpowiednie działania, w tym: zawiadomienie policji lub prokuratury, powiadomienie Oficera oraz współpraca z Biurem Analiz i Przeciwdziałania Oszustwom Transakcyjnym.

W przypadku zidentyfikowania ryzyka korupcji po sfinalizowaniu transakcji M&A, rekomendujemy wdrożenie mechanizmów Polityki przeciwdziałania korupcji, której realizacja jest monitorowana przez Oficera.

W sytuacji negatywnej opinii Oficera, decyzję o kontynuacji współpracy z pośrednikiem lub w ramach zamówień publicznych może podjąć wyłącznie Prezes Zarządu.

W Polityce przeciwdziałania korupcji określiliśmy procedurę składania sprawozdań z wyników dochodzenia organom administrującym, zarządzającym i nadzorczym. Procedura ta opiera się na zasadach transparentności oraz odpowiedzialności i obejmuje następujące etapy:

Zgłoszenia dotyczące korupcji są rejestrowane w systemie Compeo, prowadzonym przez Departament Zgodności. Dokumentacja jest przechowywana zgodnie z Polityką retencji danych osobowych.

Departament Zgodności przedstawia kwartalny raport z działalności Zarządowi, który może zawierać m.in. liczbę zgłoszeń, wyniki analiz, wdrożone środki zaradcze, ryzyka systemowe, o ile informacje te są adekwatne dla danego raportu.

W przypadku transakcji M&A lub znaczących inwestycji zespół odpowiedzialny za transakcję sporządza raport z analizy ryzyka korupcji. Raport zawiera opinię na temat ryzyka korupcji związanego z daną transakcją oraz może wskazywać środki zarządzania tym ryzykiem.

Szkolenia z zakresu przeciwdziałania korupcji obejmują wszystkich pracowników Banku, niezależnie od zajmowanego stanowiska. Nowi członkowie Rady Nadzorczej otrzymują podstawowe informacje o procesie przeciwdziałania korupcji w Banku.

Nowi pracownicy uczestniczą w szkoleniu w ramach onboardingu, a następnie cyklicznie – co dwa lata. Szkolenia realizujemy w formie:

szkoleń stanowiskowych (w miejscu pracy),
szkoleń elektronicznych (e-learning),
szkoleń dedykowanych, dostosowanych do specyfiki jednostek organizacyjnych i tematyki.

W ramach szkoleń poruszane są następujące zagadnienia:

podstawowe informacje o korupcji, indeks percepcji korupcji, przykłady działań korupcyjnych, zasady zarządzania ryzykiem, obszary szczególnie narażone w Grupie Pekao,
korzystanie z usług pośredników, prezenty i rozrywka, procesy rekrutacyjne, współpraca z kontrahentami, darowizny i sponsoring, transakcje M&A, zamówienia publiczne,
procedury w przypadku działań organów publicznych w obiektach spółek, odpowiedzialność karna za przestępstwa korupcyjne, standardy i dobre praktyki, test wiedzy.

Szkolenie e-learningowe realizujemy jednorazowo w procesie wdrożeniowym, a następnie zgodnie z harmonogramem cyklicznym. Dodatkowo, w odpowiedzi na potrzeby zgłaszane przez jednostki organizacyjne, organizujemy też szkolenia tematyczne. W 2025 r. zaktualizowaliśmy i uruchomiliśmy e-learning z obszaru przeciwdziałania korupcji. Szkolenia z zakresu przeciwdziałania korupcji wykonało 13 287 osób (w 2024 – 12 869 osób), co stanowiło 99,5% pracowników Banku. W Banku nie różnicujemy stanowisk pod względem podatności na korupcję – uznajemy, że każdy pracownik może być narażony na ryzyko korupcyjne.

Ponadto analizujemy potrzeby dalszych zmian w Polityce antykorupcyjnej i rozważamy jej stosowną modyfikację.

W przypadku spółek zależnych Grupy Banku Pekao S.A. ich pracownicy nie są objęci e-learningiem Banku. Spółki otrzymują jednak informacje o zmianach w Polityce przeciwdziałania korupcji z rekomendacjami ich wdrożenia i przy uwzględnieniu specyfiki swoich działalności. Polityka przewiduje obowiązek szkoleniowy oraz stosowanie jej postanowień odpowiednio w spółkach zależnych.

Komunikujemy Politykę przeciwdziałania korupcji w sposób wielokanałowy i systemowy, aby zapewnić jej dostępność, zrozumienie i skuteczność wśród osób, dla których jest ona istotna. Główne postanowienia Polityki przeciwdziałania korupcji są dostępne publicznie na [naszej stronie internetowej]. Pracownicy mają dostęp do systemów i formularzy zgłoszeniowych oraz do pełnej treści dokumentu w systemie wewnętrznym. W przypadku incydentów lub wątpliwości, pracownicy mogą kontaktować się z Oficerem.