3. Połączenia jednostek gospodarczych

W dniu 30 grudnia 2020 roku Bankowy Fundusz Gwarancyjny (dalej „BFG”) podjął decyzję o zastosowaniu wobec Idea Banku S.A. instrumentu przymusowej restrukturyzacji ze względu na spełnienie następujących przesłanek:

1. zagrożenia upadłością Idea Bank S.A.,
2. brak przesłanek wskazujących, że możliwe działania nadzorcze lub działania Idea Bank S.A. pozwolą we właściwym czasie usunąć zagrożenie upadłością,
3. wszczęcie przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Bank S.A. było konieczne w interesie publicznym, rozumianym jako stabilność sektora finansowego.

Instrument przymusowej restrukturyzacji zastosowany przez BFG względem Idea Bank S.A. polegał na przejęciu z dniem 3 stycznia 2021 roku przez Bank ze skutkiem określonym w art. 176 ust. 1 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 roku o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (dalej „ustawa o BFG”) przedsiębiorstwa Idea Bank S.A., obejmującego ogół jego praw majątkowych oraz zobowiązań według stanu na koniec dnia wszczęcia przymusowej restrukturyzacji, tj. w dniu 31 grudnia 2020 roku (dalej jako „Transakcja”), z wyłączeniem określonych praw majątkowych i zobowiązań wskazanych w przedmiotowej decyzji BFG, obejmujących między innymi:

1. prawa majątkowe i zobowiązania związane z czynnościami faktycznymi, prawnymi lub czynami niedozwolonymi pozostającymi w związku z:
   1. obrotem instrumentami finansowymi oraz pozostałymi czynnościami odnoszącymi się do:
      1. 1. instrumentów finansowych emitowanych przez GetBack S.A. oraz podmioty powiązane GetBack S.A.,
         2. certyfikatów inwestycyjnych, w szczególności certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez Lartiq (dawniej Trigon) [Profit XXII NS FIZ, Profit XXIII, NS FIZ, Profit XXIV NS FIZ] reprezentowane przez Lartiq TFI S.A. (dawniej Trigon TFI S.A.), Universe NS FIZ, Universe 2 NS FIZ oraz pozostałe fundusze inwestycyjne reprezentowane przez Altus TFI S.A.,
      2. obejmowaniem ochroną ubezpieczeniową, wykonywaniem czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego lub dystrybuowaniem ubezpieczeń w zakresie ubezpieczeń na życie, jeżeli związane są z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym (także ubezpieczenia na życie, w których świadczenie zakładu ubezpieczeń jest ustalane w oparciu o określone indeksy lub inne wartości bazowe),
         1. świadczeniem usług jako agent firmy inwestycyjnej,
         2. działalnością Idea Bank S.A., która nie jest objęta statutem Banku,

oraz roszczeń wynikających z tych praw i zobowiązań, w tym objętych postępowaniami cywilnymi i administracyjnymi, niezależnie od daty ich podniesienia.

1. akcji oraz udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych z Idea Bank S.A.,
2. obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez GetBack S.A.,
   dalej jako „Przejmowana Działalność”.

Realizacja przejęcia Przejmowanej Działalności nie ma istotnego wpływu na profil finansowy Banku, w tym w szczególności na parametry kapitałowe i płynnościowe Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku.

Idea Bank S.A. był bankiem komercyjnym oferującym usługi bankowe świadczone na rzecz klientów indywidualnych oraz instytucjonalnych, takie jak m. in. przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, udzielanie kredytów, udzielanie gwarancji bankowych, emitowanie papierów wartościowych. Współczynnik adekwatności kapitałowej Idea Banku S.A. według ostatniego dostępnego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 września 2020 roku kształtował się na poziomie 2,51% (względem 10,5% wymaganego przepisami prawa) i był istotnie poniżej wymogów regulacyjnych.

Wszczęcie procesu przymusowej restrukturyzacji pozwoliło na ograniczenie skutków ryzyka upadłości Idea Bank S.A., a w konsekwencji negatywnych skutków dla sektora bankowego związanych z taką ewentualnością.

Przejęcie Idea Bank S.A. nie wiązało się z przekazaniem zapłaty przez Bank. W wyniku transakcji Bank przejął aktywa i zobowiązania Idea Bank S.A., których łączna szacunkowa wartość godziwa była ujemna.
Jak wskazano w „Opisie Transakcji” Bank nie nabył wszystkich aktywów Idea Bank S.A, w szczególności Bank nie przejął akcji oraz udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych.

Biorąc pod uwagę powyższe Bank otrzymał od BFG wsparcie w postaci przyznanej dotacji w kwocie 193 milionów złotych w celu pokrycia różnicy pomiędzy wartością przejmowanych zobowiązań i wartością przejmowanych praw majątkowych Idea Bank S.A. Powyższe środki Bank otrzymał w dniu 8 stycznia 2021 roku.

Jako nieodłączny element całości Transakcji Bank otrzymał również od BFG gwarancję pokrycia strat wynikających z ryzyka związanego z prawami majątkowymi lub zobowiązaniami podmiotu w restrukturyzacji, o której mowa w art. 112 ust. 3 pkt 1 Ustawy o BFG („Gwarancja Pokrycia Strat”), która obejmuje gwarancję pokrycia strat wynikających z ryzyka kredytowego związanego z aktywami kredytowymi („Gwarancja CRM”) oraz gwarancję pokrycia strat (innych niż straty wynikające z ryzyka kredytowego) związanych z Przejmowaną Działalnością („Gwarancja na pozostałe ryzyka”).

Przejęcie wiąże się z przejęciem aktywów kredytowych wchodzących w skład Przejmowanej Działalności i mogłoby skutkować wzrostem kwoty ekspozycji ważonych ryzykiem (jest ona obliczana przez pomnożenie kwot ekspozycji i wagi ryzyka wynikającej z przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 („CRR”)). Wzrost takich kwot ekspozycji ważonych ryzykiem mógłby wpłynąć na wymogi kapitałowe Banku.

W związku z powyższym Gwarancja CRM jest wykorzystywana przez Bank jako „uznana ochrona kredytowa nierzeczywista” w rozumieniu CRR. Pozwoliło to, w zakresie ryzyka kredytowego, na przypisanie przejętym ekspozycjom wagi ryzyka właściwej dla podmiotu udzielającego ochrony – BFG, kwalifikowanego jako podmiot sektora publicznego, zgodnie z opinią Komisji Nadzoru Finansowego, o której mowa w art. 116 ust. 4 CRR. W konsekwencji uzyskania opinii, o której mowa w art. 116 ust. 4 CRR oraz po spełnieniu przez Gwarancję CRM pozostałych przesłanek dla „uznanej ochrony kredytowej nierzeczywistej”, ekspozycje objęte umową Gwarancji Pokrycia Strat są traktowane jako ekspozycje wobec rządu centralnego, skutkując znaczącym obniżeniem wymogu kapitałowego z tytułu ryzyka kredytowego po stronie Banku.

Bank dokonał rozliczenia Transakcji stosując zasady wynikające z Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3 „Połączenia jednostek” (dalej „MSSF 3”) na dzień objęcia kontroli (tj. 3 stycznia 2021 roku) na podstawie danych na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Ujęte wartości godziwe możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań zostały przedstawione w poniższej tabeli.

W rezultacie powyższego, w wyniku połączenia Bank rozpoznał wartość firmy w wysokości 904 tysięcy złotych, skalkulowaną jako różnica pomiędzy kwotą netto możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań (-193 904 tys. złotych), a kwotą dotacji z BFG (193 000 tys. złotych). Wartość firmy nie będzie podlegała odliczeniu podatkowemu.

Ustalenie wartości godziwej przejmowanych aktywów i zobowiązań oraz identyfikacja i ujęcie wartości niematerialnych wynikających z nabycia, zostały przeprowadzone w oparciu o dostępne informacje oraz najlepsze szacunki na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Podstawą do przeprowadzenia wyceny poszczególnych składników do ich wartości godziwej były wartości księgowe według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku otrzymane przez Bank od BFG w dniu 3 stycznia 2021 roku.

Kasa, należności od Banku Centralnego oraz Należności od banków
Saldo tych pozycji zostało skorygowane w celu odzwierciedlenia wszystkich zdarzeń gospodarczych dotyczących 31 grudnia 2020 roku, które ze względów operacyjnych nie były ujęte w zestawieniu obrotów i sald otrzymanym przez Bank w dniu 3 stycznia 2021 roku.
Ponadto, w obszarze należności od banków dokonano wyceny do wartości godziwej pożyczki (stosując metodologię wyceny do wartości godziwej analogiczną do tej zaprezentowanej w obszarze Kredytów i pożyczek udzielonych klientom).

Kredyty i pożyczki udzielone klientom
Kredyty i pożyczki udzielone klientom podlegały wycenie do wartości godziwej zgodnie z wymogami MSSF 3 oraz MSSF 13.
W przypadku kredytów pracujących, w tym skupionych wierzytelności, kredytów inwestycyjnych oraz operacyjnych wycena do wartości godziwej została oszacowana na podstawie metody dochodowej, w której zdyskontowano przyszłe oczekiwane przepływy kapitałowo-odsetkowe z portfela z uwzględnieniem przedpłat. Ponadto, Bank uznał, iż otrzymaną od BFG gwarancję CRM należy traktować jako integralną z przejętym portfelem kredytowym, który jest objęty gwarancją, w związku z czym w wycenie do wartości godziwej kredytów i pożyczek został ujęty efekt przedmiotowej gwarancji poprzez ograniczenie oczekiwanych strat kredytowych.
Wyznaczone zgodnie z powyższym podejściem przyszłe przepływy pieniężne zostały zdyskontowane stopą dyskonta, która zawierała następujące składniki: stopa wolna od ryzyka oszacowana na bazie kwotowań kontraktów IRS opartych o WIBOR 1M, narzut kosztu kapitału własnego oraz komponent reprezentujący marżę kalibracyjną.
Ze względu na uznanie przedmiotowej gwarancji CRM jako uznanej ochrony nierzeczywistej (szczegóły w części Uwarunkowania cenowe) w wycenie portfela kredytowego zastosowano obniżone wagi ryzyka dla narzutu na koszt kapitału.

Papiery wartościowe
Korekta wartości godziwej papierów wartościowych wynika z przeszacowania:

• wartości obligacji korporacyjnych, przy zasadach analogicznych jak zaprezentowano dla Kredytów i pożyczek udzielonych klientom, oraz
• wartości akcji podmiotu finansowego, których wartość oszacowano przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych dywidend.

Wartości niematerialne
Korekta wartości godziwej wartości niematerialnych wynika w głównej mierze z przyjęcia do wyceny perspektywy przeciętnego uczestnika rynku oraz z uwzględnienia planów co do kontynuacji i dalszego wykorzystania poszczególnych składników wartości niematerialnych.
W wyniku przeprowadzonych analiz nie zidentyfikowano przesłanek do rozpoznania relacji z klientami posiadającymi rachunki oszczędnościowo rozliczeniowe („CDI”), ani relacji na produktach kredytowych, przede wszystkim z uwagi na brak znaczącej różnicy między średnim poziomem oprocentowania przejętych rachunków, a kosztem alternatywnego finansowania Banku oraz istotną nadpłynność sektora  bankowego. W przypadku produktów kredytowych nie zidentyfikowano istotnych relacji z uwagi na niski poziom wyniku odsetkowego i prowizyjnego w stosunku do korespondujących istotnych kosztów ryzyka, a także kosztów administracyjnych.

Rzeczowe aktywa trwałe
Korekta wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych wynika głównie z przyjętej do wyceny perspektywy przeciętnego uczestnika rynku. W zakresie umów najmu założono likwidację przejętych placówek. Powyższe podejście wynika z przeprowadzonej analizy rynku, atrakcyjności lokalizacji poszczególnych placówek oraz porównania warunków cenowych do obecnie zawieranych umów o podobnym metrażu w zbliżonych lokalizacjach.

Inne aktywa
Korekta wartości godziwej innych aktywów wynika głównie z przeszacowania istotnych należności od klienta korporacyjnego, stosując podejście analogiczne jak zastosowane do wyceny ekspozycji kredytowych.

Zobowiązania wobec klientów
W przypadku rachunków bieżących przyjęto założenie, że ze względu na ich charakter (m. in. możliwość wypłaty środków na żądanie, odnawialność z możliwością zmiany warunków przy odnowieniu, brak okresu zapadalności) wartość godziwa nie odbiega od wartości księgowej.
Korekta wartości godziwej depozytów terminowych oraz lokat strukturyzowanych oszacowana została poprzez zdyskontowanie przyszłych wartości depozytów terminowych oraz lokat strukturyzowanych obejmujących spłaty wartości nominalnych i odsetek naliczonych do momentu spłaty.

Rezerwy
Korekta wartości godziwej rezerw wynika przede wszystkim ze spisania rezerwy na restrukturyzację.
Pozostałe zobowiązania Korekta wartości godziwej pozostałych zobowiązań wynika z przeszacowania rezerwy na przyszłe zobowiązania. Wartość zobowiązań oszacowano na podstawie oczekiwanego przyszłego wypływu środków oraz uwzględniając czynniki dyskonta wynikające z aktualnych warunków rynkowych.

Pozostałe zobowiązania

Korekta wartości godziwej pozostałych zobowiązań wynika z przeszacowania rezerwy na przyszłe zobowiązania. Wartość zobowiązań oszacowano na podstawie oczekiwanego przyszłego wypływu środków oraz uwzględniając czynniki dyskonta wynikające z aktualnych warunków rynkowych.