Ład korporacyjny i etyczne podejście do biznesu

Zgodnie ze Strategią ESG, Bank dąży do zachowania najwyższych standardów ładu korporacyjnego i rozwija etyczne podejście do biznesu. Celem ładu korporacyjnego jest tworzenie narzędzi wspierających efektywne zarządzanie, skuteczny nadzór, poszanowanie praw akcjonariuszy oraz przejrzystą komunikację spółki z rynkiem.

W 2021 roku Zarząd Banku Pekao S.A. podjął uchwałę o przyjęciu do stosowania przez Bank Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: „Dobre Praktyki”) wydanych przez Giełdę Papierów Wartościowych. Dobre Praktyki zastąpiły Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, które Bank stosował do 30.06.2021 roku. Dobre Praktyki to zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku, na podstawie przepisów Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podlegają emitenci akcji notowanych na Głównym Rynku GPW. Dobre Praktyki uwzględniają aktualny stan prawny i najnowsze trendy z obszaru corporate governance, a także postulaty uczestników rynku zainteresowanych coraz lepszym ładem korporacyjnym w spółkach giełdowych. W Dobrych Praktykach ujęto również wymogi związane z obszarem ESG, m.in. kwestie zrównoważonego rozwoju, różnorodności w składzie organów spółek i równości wynagrodzeń.

Dobre Praktyki są ważnym elementem budowania pozycji konkurencyjnej spółek i w istotny sposób przyczyniają się do umacniania atrakcyjności polskiego rynku kapitałowego. Bank dokłada wszelkich starań, aby Dobre Praktyki były stosowane w pełni. Zgodnie z wymogami Regulaminu GPW publikowane są informacje o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego, w tym zawierające wyjaśnienia przyczyn niestosowania zasad zgodnie z zasadą zastosuj lub wyjaśnij (comply or explain). Korzyścią płynącą z wdrożenia Dobrych Praktyk było podniesienie standardów i transparentności działania Banku.

Grupa Pekao działa zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz standardami rynkowymi, jak również promuje etyczne zachowanie w biznesie, tj. postępowanie w oparciu o przyjęte wartości i zasady. Obowiązujący Kodeks Postępowania Grupy Pekao (dalej: „Kodeks Postępowania”) zawiera najważniejsze zasady, którymi powinni kierować się wszyscy pracownicy Grupy Pekao, niezależnie od zajmowanego stanowiska czy podstawy zatrudnienia.

W Kodeksie Postępowania Grupa Pekao wyraża swoje wsparcie dla zrównoważonego rozwoju gospodarczego i społecznego oraz działań na rzecz ochrony środowiska i przeciwdziałania zmianom klimatu. Kodeks Postępowania odwołuje się do przyjętej Strategii ESG, która podsumowuje podejście i priorytety w zakresie środowiska, społeczeństwa i ładu korporacyjnego.

Kodeks Postępowania zawiera najważniejsze zasady postępowania dotyczące wszystkich osób pozostających z Bankiem Pekao lub innym podmiotem prawnym należącym do Grupy Banku Pekao w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, w tym do członków organów statutowych Banku lub innych podmiotów Grupy Pekao. Powyższe zasady odnoszą się do kontaktów z interesariuszami: klientami, partnerami biznesowymi, przedstawicielami lokalnych społeczności, otoczeniem biznesowym oraz koleżankami i kolegami z pracy. Obowiązują one we wszystkich obszarach działalności Grupy Pekao tak, aby zapewnić najwyższe standardy świadczenia usług.

Przestrzeganie postanowień Kodeksu Postępowania jest podstawowym obowiązkiem każdego pracownika Banku oraz każdego pracownika innych podmiotów Grupy Pekao. Nowo zatrudniani pracownicy przed rozpoczęciem świadczenia pracy i wykonywania obowiązków służbowych zobowiązani są do zapoznania się z treścią Kodeksu Postępowania i potwierdzenia tego faktu pisemnie lub za pośrednictwem systemu informatycznego.

Kodeks Postępowania zobowiązuje pracowników do etycznego działania, przestrzegania wartości kształtujących kulturę organizacyjną Grupy Pekao, uczciwości i rzetelności oraz profesjonalizmu. Jego postanowienia wskazują na konieczność:

Od osób pełniących funkcje zarządcze na wszelkich szczeblach oczekuje się, promowania postaw etycznych wśród pracowników i wskazywanie wymaganych standardów, a przez to budowania kompleksowej kultury Grupy Pekao, opartej na etycznych wartościach. Kodeks Postępowania kształtuje postawę pracownika świadomego tego, iż jego postępowanie, zarówno w trakcie wykonywania obowiązków służbowych, jak i w czasie wolnym od pracy, może mieć wpływ na sposób, w jaki postrzegana jest Grupa Pekao. Każdy powinien postępować w sposób, który nie narazi Grupy Pekao na ryzyko utraty reputacji podczas wykonywania obowiązków służbowych, reprezentowania spółek lub powoływaniu się na zatrudnienie w nich.

Kodeks Postępowania zawiera przykłady dopuszczalnych i niedopuszczalnych zachowań i działań (kazusy), opracowane na podstawie Rekomendacji Komisji Etyki Bankowej przy Związku Banków Polskich o kształtowaniu kultury etycznej w bankach.

Bank Pekao zdecydowanie zwalcza wszelkie przejawy korupcji lub sytuacje mogące sprzyjać jej powstaniu. Bank nie toleruje działań mających znamiona korupcji dokonywanych przez pracowników Banku, czy też przez inne osoby lub jednostki mające jakiekolwiek relacje z Bankiem. Pracownicy, którzy odmówią udziału w czynnościach noszących znamiona korupcji, oraz ci, którzy ujawnią fakt dokonania takich czynności lub ich próby przez inne osoby/podmioty, podlegają pełnej ochronie. Ponadto, Bank nie toleruje oferowania, obiecywania, żądania, dawania lub akceptowania przez pracowników Banku lub inne osoby lub podmioty mające relacje z Bankiem jakichkolwiek płatności przyśpieszających bieg sprawy (facilitation payments). Bank nie prowadzi działalności w rajach podatkowych.

W Banku, zgodnie z wytycznymi „Polityki przeciwdziałania korupcji w Grupie Banku Pekao S.A.” (dalej: „Polityka przeciwdziałania korupcji”), przyjęto „Program przeciwdziałania korupcji”. Składa się on z następujących elementów:

1. Zasady i procedury dotyczące:
   • współpracy z pośrednikami,
   • prezentów i rozrywki,
   • procesu rekrutacyjnego,
   • współpracy z kontrahentami,
   • darowizn i sponsoringu (w tym darowizn na rzecz partii politycznych),
   • transakcji fuzji i przejęć,
   • znaczących inwestycji,
   • udziału Banku w procedurze zamówień publicznych,
2. Programy szkoleniowe i informacyjne dla pracowników Banku w zakresie przeciwdziałania korupcji,
3. Proces projektowania, nadzorowania wprowadzania mechanizmów kontrolnych w zakresie przeciwdziałania korupcji, samodzielnego ich stosowania oraz monitorowania ich przestrzegania przez inne jednostki organizacyjne Banku, zgodnie z obowiązującymi w Banku przepisami wewnętrznymi,
4. Szacowanie ryzyka braku zgodności dla procesu „Przeciwdziałanie korupcji”,
5. Zapewnienie bezpiecznych i łatwo dostępnych kanałów komunikacji, za pomocą których pracownicy Banku lub inne osoby mogą w trybie poufnym zgłaszać próby korupcji lub zaistniałe działania mające znamiona korupcji,
6. Raportowanie do Zarządu Banku – w ramach kwartalnego raportu z działalności Departamentu Zgodności stanu realizacji Programu przeciwdziałania korupcji,
7. Dokładna i uczciwa rejestracja wszystkich transakcji w księgach i dokumentach Banku oraz unikanie nieujawnionych lub niezarejestrowanych rachunków, funduszy, aktywów lub transakcji.

Oficer ds. Przeciwdziałania Korupcji

W Departamencie Zgodności Banku Pekao powołany został Oficer ds. Przeciwdziałania Korupcji, do którego należy zgłaszać informacje o próbie korupcji lub działaniach mających znamiona korupcji. Oficer ds. Przeciwdziałania Korupcji jest upoważniony do badania podejrzanych lub faktycznych działań noszących znamiona korupcji, w tym do żądania od osoby podejrzanej o działania korupcyjne dokumentów i przeglądania ich oraz do raportowania takich przypadków zgodnie z przewidzianą procedurą. Szczegółowe zadania Oficera ds. Przeciwdziałania Korupcji, w tym opracowywanie, wdrażanie i nadzorowanie skutecznego Programu przeciwdziałania korupcji, przeprowadzanie procesu legislacyjnego w przedmiocie przepisów wewnętrznych Banku w zakresie przeciwdziałania korupcji definiuje „Polityka przeciwdziałania korupcji”.

W 2021 roku zarówno w Banku, jak i spółkach Grupy Pekao analizowano ryzyko wystąpienia korupcji. Bank Pekao zdefiniował główne obszary występowania ryzyka korupcji związane z prowadzoną działalnością, którymi są:

Analiza ryzyka korupcji w głównych obszarach ryzyka korupcji, uzupełnia obowiązujące w Banku procedury oceny innych rodzajów ryzyka (due diligence) w tych obszarach.

W zakresie przeciwdziałania korupcji spółki zależne kierują się Kodeksem Postępowania oraz tymi samymi zasadami co Bank. Zdecydowana większość spółek posiada stosowne regulacje dotyczące przeciwdziałania korupcji dostosowane do wielkości oraz specyfiki prowadzonej działalności. W części spółek funkcjonują wyspecjalizowane stanowiska koordynatorskie lub zespoły odpowiadające za działania antykorupcyjne. Jako potencjalne obszary ryzyka korupcji wskazywano: współpracę z pośrednikami i kontrahentami, zawieranie i odnawianie umów z kontrahentami, proces wręczania prezentów i zaproszeń, proces rekrutacyjny, darowizny i sponsoring, transakcje fuzji oraz przejęć oraz udział w procedurze zamówień publicznych. W sześciu spółkach zależnych nie zidentyfikowano znaczącego ryzyka wystąpienia korupcji.

W Grupie Pekao w 2021 roku nie odnotowano przypadków korupcji.

Obowiązująca Polityka zgłaszania naruszeń (whistleblowing) Banku Pekao S.A jest wyrazem zaangażowania Banku Pekao w promowanie kultury korporacyjnej wspierającej zachowania etyczne, zgodne z przepisami prawa, obowiązującymi w Banku procedurami i standardami etycznymi. Jej celem jest stworzenie bezpiecznych kanałów sygnalizowania zaobserwowanych w Banku praktyk niezgodnych z obowiązującym prawem, regulacjami wewnętrznymi, nieuczciwych lub nieetycznych lub uzasadnionych podejrzeń ich zaistnienia oraz zapewnienie, że zgłoszone problemy zostaną przyjęte, poddane analizie i właściwie zarządzone, a osoba zgłaszająca je w dobrej wierze będzie chroniona przed działaniami odwetowymi.

Wczesne wykrycie naruszenia i zastosowane w konsekwencji działania naprawcze prowadzą do obniżenia bądź całkowitego wyeliminowania ryzyka utraty reputacji Banku. Kultura otwartości i uczciwości, w przeciwieństwie do „kultury milczenia”, prowadzi do wzrostu zaufania w przejrzyste działania Banku i jest czytelnym komunikatem braku tolerancji dla zachowań niezgodnych z prawem lub standardami etycznymi.

Polityka ma zastosowanie do:

• wszystkich osób pozostających z Bankiem w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, w tym członków organów statutowych Banku – bez względu na zagadnienie, którego dotyczy zgłoszenie,
• podmiotów/osób wykonujących czynności na rzecz Banku bez względu na rodzaj umowy łączącej Bank z danym podmiotem/osobą – odnośnie zgłaszania rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń przepisów z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

W przypadku uzasadnionych podejrzeń, że doszło do naruszenia, bądź posiadania informacji o możliwym zaistnieniu naruszenia, należy niezwłocznie skontaktować się z wyznaczonym członkiem Zarządu, a w szczególnych przypadkach (np. gdy zgłoszenie dotyczy członka Zarządu) z Radą Nadzorczą. Zgłoszenia mogą być składane ustnie, drogą elektroniczną lub pisemnie, za pośrednictwem dedykowanych kanałów komunikacji, takich jak anonimowa infolinia telefoniczna, specjalna skrzynka mailowa, czy też korespondencją tradycyjną. Wszystkie zgłoszenia są traktowane przez Bank z najwyższą uwagą i poddawane procedurze przewidzianej w Polityce. Zgłoszenie naruszenia może być dokonane w formie anonimowej lub z ujawnieniem tożsamości zgłaszającego.

W przypadku ujawnienia tożsamości zgłaszającego, dane te podlegają ochronie. Informacje dotyczące złożonego zgłoszenia posiadają klasę poufności informacji „Poufne” oraz są przechowywane z zachowaniem należytych środków bezpieczeństwa, zgodnie z obowiązującym prawem i przyjętymi w Banku zasadami klasyfikacji i zarządzania informacjami.

Obowiązująca w Banku Polityka zarządzania konfliktami interesów w Grupie Pekao określa zasady zarządzania konfliktami interesów oraz definiuje okoliczności powodujące lub mogące spowodować w działalności Banku powstanie konfliktu interesów.

W Banku stosuje się metodykę zarządzania konfliktami interesów, która umożliwia identyfikację, ocenę ryzyka braku zgodności związaną z danym konfliktem, wybór odpowiednich środków zapewniających zapobieganie, minimalizowanie negatywnych skutków lub wygaszanie konfliktów interesów oraz ich monitorowanie.

Bank definiuje okoliczności, w których najczęściej identyfikowane są konflikty interesów, uwzględniając zarówno obszary potencjalnie narażone na ryzyko powstania konfliktu interesów jak i rodzaje relacji, dotyczących Banku, pracowników, podmiotów należących do Grupy Pekao oraz podmiotów trzecich, w szczególności klientów i kontrahentów Banku.

Zidentyfikowane rodzaje konfliktów interesów oraz środki zarządzania tymi konfliktami, które powinni stosować Pracownicy identyfikujący konflikt interesów, zamieszczane są w Matrycy Konfliktów Interesów.

Środkami zarządzania konfliktami interesów stosowanymi przez Bank na wypadek wystąpienia potencjalnego konfliktu interesów są m.in. środki oparte na:

1. strukturze organizacyjnej i polegające na:
   • ustanowieniu barier informacyjnych (tzw. chińskich murów),
   • wprowadzeniu podziału zadań uwzględniającego rozdzielenie fizyczne i kompetencyjne różnych jednostek organizacyjnych Banku oraz podmiotów Grupy w działaniach, z których może wynikać konflikt interesów, w szczególności wyodrębnienie jednostek organizacyjnych Banku,
   • wprowadzeniu niezależności strukturalnej polegającej na przyporządkowaniu każdej jednostce organizacyjnej Banku określonych kompetencji, opisu metod, rodzaju działań i zachowań operacyjnych umożliwiających niezależne podejmowanie decyzji oraz nadzoru nad pracownikami Banku,
   • zapobieganiu jednoczesnemu lub następującemu bezpośrednio po sobie zaangażowaniu pracowników Banku w świadczenie usług, jeżeli takie zaangażowanie może negatywnie wpływać na efektywność zarządzania konfliktami interesów,
2. regulacjach wewnętrznych wprowadzających reguły dotyczące wynagradzania pracowników Banku, polegające na zdefiniowaniu:
   • zasad wynagradzania tak, aby nie miały negatywnego wpływu na interesy Interesariusza i eliminowały bezpośrednie zależności pomiędzy zmienną częścią wynagrodzenia a celami biznesowymi,
   • zawierania transakcji  własnych,  wprowadzających  procedury  zapobiegające  nadużyciom  związanym z wykonywaniem transakcji własnych na instrumentach finansowych polegające na ustanowieniu ograniczeń dotyczących wykonywania transakcji na rachunek własny pracownika lub Banku,
   • przenoszenia pracowników Banku na inne stanowiska w przypadku powstania podległości służbowej pomiędzy osobami bliskimi.
3. wprowadzeniu i przestrzeganiu przez pracowników zasad etyki i kultury korporacyjnej oraz przeprowadzaniu odpowiednich szkoleń.

W przypadku gdy, pomimo zastosowania wszelkich możliwych środków zarządzania konfliktami interesów, istnieje ryzyko naruszenia interesów interesariusza, którego konflikt dotyczy lub istnieje znaczące ryzyko utraty reputacji, następuje ujawnienie konfliktu interesów interesariuszowi. Ujawnienie każdorazowo zawiera opis konfliktu interesów będącego podstawą ujawnienia, dostosowany do wiedzy i doświadczenia interesariusza, pozwalający mu na podjęcie świadomej decyzji odnośnie do konkretnej usługi oraz informacje o zastosowanych przez Bank środkach zarządzania konfliktem interesów w celu ograniczenia ryzyk związanych z konfliktem interesów. Ujawnienie konfliktu interesów nie zwalnia Banku z obowiązku stosowania wszelkich możliwych środków zarządzania konfliktem interesów.